青林書院



事業承継の法律相談


事業承継の法律相談
 
編・著者眦長筺 Α\舒 亮 編著
判 型A5判
ページ数504頁
税込価格5,616円(本体価格:5,200円)
発行年月2018年09月
ISBN978-4-417-01747-9
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■解説
■平成30年度税制改正,民法(相続関係)等の改正に対応!
■非上場会社において切迫した問題である事業承継・・・解決すべき多種多様な
 課題が山積みの現場で不可欠な民法・会社法・税制上の知識と実務での実践方
 法を法務・税務の専門家がQ&Aで明快に解説!全70問!


はしがき
 非上場会社において事業承継は切迫した問題です。しかし,現実に事業承継を実
行に移すためには,様々な課題を解決する必要があります。最も典型的な課題は事
業承継に伴う税負担ですが,それ以外にも,経営者の判断能力の低下,株式の分散,
潜在的な反対株主の存在など,各社の状況に応じて解決すべき課題は多種多様です。
 事業承継に関する書籍の多くは,税負担を軽減するために必要となる株式の評価
方法,税制上の各種措置などを解説するものです。このような税務上の知識が事業
承継を実行するにあたって不可欠であることは間違いありません。しかし,実際の
事業承継の現場では,税務上の知識だけで足りず,民法,会社法の知識が必要にな
ることも少なくありません。
 そこで,本書は,税務上の知識だけではなく,民法,会社法の知識を提供するこ
とを目指しました。本書の前半は民法・会社法の,本書の後半は税法の基礎的な知
識を提供するものです。その試みが成功したかどうかはわかりませんが,悩みが尽
きない皆様の事業承継に少しでもお役に立てると幸いです。

  平成30年8月
  眦帖々
  石井 亮


眦  剛:弁護士(和田倉門法律事務所)
石井  亮:弁護士・税理士(和田倉門法律事務所)

執 筆 者
石井  亮:弁護士・税理士(和田倉門法律事務所)
我妻 崇明:弁護士(和田倉門法律事務所)
加藤 伸樹:弁護士(和田倉門法律事務所)
梅原  梓:弁護士(和田倉門法律事務所)
生野  聡:弁護士(和田倉門法律事務所)
眦  剛:弁護士(和田倉門法律事務所)
野村  彩:弁護士(和田倉門法律事務所)
原木 規江:弁護士・税理士(和田倉門法律事務所)
金井 義家:公認会計士・税理士・中小企業診断士(金井公認会計士・税理士事務所) 
佐藤順一郎:公認会計士・税理士(東京共同会計事務所) 
鈴木  寛:税理士(東京共同会計事務所) 
佐野比呂之:税理士・行政書士・CFP(佐野比呂之税理士事務所) 
平野 圭吾:税理士・米国公認会計士(東京共同会計事務所) 


■書籍内容
Q1■意思能力の有無と事業承継への影響
 意思能力とは何でしょうか。意思能力の有無はどのように確認すればよいの
 でしょうか。
 意思能力がなかった場合,事業承継対策にどういった影響が生じるのでしょうか。
Q2■未成年者の行為能力
 未成年者に対して贈与を行いたいのですが,何か特別な手続が必要でしょうか。
 もし,必要な場合には,どのような手続が必要ですか。遺言によって贈与する
 場合はどうでしょうか。
Q3■成年後見制度
 成年後見制度とはどのようなものですか。成年後見開始に至る手続の流れ,
 費用はどのようなものですか。成年後見が開始した場合,後見人による本人の
 財産の処分はどの程度認められますか。本人の能力が低下した場合にも,事業
 承継のために財産処分を柔軟に行えるようにするには,どのような方法があり
 ますか。
Q4■民事信託
 民事信託とは何ですか。民事信託を利用することにどのようなメリットがある
 のでしょうか。また,課税関係はどうなりますか。
Q5■錯誤無効
 事業承継対策のために行った行為(贈与,売買,遺産分割等)により,想定外
 の税金が発生してしまいました。錯誤を理由に行為を無効にすることはできま
 すか。また,無効となった行為に関する税金の申告行為について,錯誤無効の
 主張はできますか。
Q6■負担付贈与
 私は,子に財産を贈与する予定ですが,その代わりに子には私の妻の面倒ぐら
 いは見てほしいと思っています。そのように受贈者に義務づける贈与は可能で
 すか。どこまで義務づけることができるのでしょうか。
Q7■贈与と貸付
 事業承継に関する税務調査の場面で,金銭交付の趣旨が贈与か,貸付金かが
 争われることがあると聞きました。贈与か貸付金かで,課税上,どのような
 違いが生じるのでしょうか。両者の区別基準も教えてください。
Q8■名義預金・名義株
 名義預金・名義株とは何ですか。名義預金・名義株に該当するとどうなるので
 しょうか。
 名義預金・名義株に該当するかどうかはどうやって判断すればよいのでしょうか。
Q9■公正証書
 事業承継における公正証書の利用方法として,どのようなものがありますか。
 公正証書を利用する場合の手続の流れ,費用はどのようなものですか。
 公正証書を利用するメリットはどのようなものですか。
Q10■生命保険の勧誘に伴う責任
 生命保険は,事業承継においてどのように活用されていますか。
 専門家が,事業承継対策のために依頼者に生命保険を勧める場合に,
 依頼者に対して責任を負う場合がありますか。
 責任を負わないようにするために,どのような点に留意する必要がありますか。
Q11■相続法改正の内容
 相続法が改正されましたが,改正内容はどのようなものでしょうか。
 実務への影響としてはどのようなものが考えられるでしょうか。
Q12■親族・相続人の範囲
 親族・相続人の範囲を教えてください。親族の中に養子がいる場合に注意すべき
 点はありますか。
Q13■相続財産の範囲――生命保険・死亡退職金
 相続財産の範囲はどのようなものですか。事業承継を行う際に,生命保険金や
 死亡退職金を活用することがありますが,その取扱いはどのようになりますか。
Q14■法定相続分と具体的相続分(特別受益)
 法定相続分,指定相続分,具体的相続分,特別受益とは何ですか。生命保険,
 死亡退職金と特別受益との関係はどのようなものになりますか。
Q15■遺産分割
 遺産分割の概要はどのようなものですか。方式に決まりはありますか。
 相続発生後いつまでに行う必要がありますか。
Q16■遺言の様式,効力,撤回
 遺言の概要はどのようなものですか。遺言でどのような定めを置くことが
 できますか。遺言の撤回はできますか。遺言の効力はいつ発生しますか。
Q17■遺留分と生前贈与,有償譲渡
 遺留分とは何ですか。生前贈与がある場合,遺留分侵害は必ず生じますか。
 被相続人が相続人に財産を有償譲渡した場合に遺留分が問題となる場合は
 ありますか。
Q18■遺留分の放棄
 遺留分は放棄することはできますか。放棄する場合の手続はどのようなもの
 ですか。事業承継が問題となる相続の場合に適用される遺留分に関する特別
 な規律はありますか。
Q19■遺留分減殺請求の効果・消滅
 遺留分減殺請求権を行使した場合,相続財産の所有関係はどのようなものに
 なりますか。遺留分減殺請求権の行使に期間制限はありますか。

Q20■株式会社,合同会社,一般社団法人
 依頼者に対し,事業承継対策のために法人の利用を提案しようと考えています。
 利用する法人の形態につき,株式会社,合同会社,一般社団法人のそれぞれに
 ついて,特徴,メリット,デメリットを教えてください。
Q21■株式の持合い
 株式の持合いとは何でしょうか。株式の持合いがなされている場合に,
 事業承継の際に,どのような点に注意すべきでしょうか。株式の持合いがなされ
 ている場合の,株式の評価においてどのような点について注意すべきでしょうか。
Q22■株式の共同相続
 株式が共同相続された場合,相続人はどのようにして株主としての権利を行使
 すればよいですか。共同相続された株式に関する権利行使について,会社は,
 どのように対応すればよいですか。
Q23■株式の信託
 事業承継対策のために,株式信託を利用するメリットはどのようなものですか。
 どのような利用方法がありますか。株式信託を利用する場合の留意点はどのよう
 なものですか。
Q24■従業員持株会
 事業承継対策のために,従業員持株会を利用するメリットはどのようなものですか。
 従業員持株会を利用する際の留意点はどのようなものですか。
Q25■種類株式
 種類株式には,どのようなものがありますか。事業承継の場面においては,
 種類株式をどのように活用することができますか。また,種類株式を用いて事業
 承継を行う場合の留意点としてはどのようなものがありますか。
Q26■定款による属人的定め
 定款による属人的定めとはどのようなものでしょうか。定款による属人的定めと
 種類株式とはどのような違いがあるのでしょうか。事業承継の場面において,
 属人的定めをどのように活用することができますか。
 また,定款において属人的定めをおく場合に,どのような点に注意が必要ですか。
Q27■相続人等に対する売渡請求
 相続人等に対する売渡請求とは,どのような制度でしょうか。相続人等に対する
 売渡請求制度を導入する場合の手続及び相続人等に対する売渡請求を行使する場
 合の手続は,どのようなものでしょうか。相続人等に対する売渡請求制度を導入
 する場合には,どのような点に注意が必要でしょうか。
Q28■株式の譲渡
 事業承継にあたって,株式の譲渡を行う場合には,どのような手続が必要とな
 るでしょうか。また,株券発行会社において,実際に株券が発行されていない
 場合には,どのように処理をすればよいでしょうか。
Q29■新株の発行
 父から相続によって私と3人の姉が会社の株式を4分の1ずつ相続し,経営は
 私が行っています。姉らは会社の経営には興味はなさそうですが,次世代への
 承継を念頭に,私の持株比率を高めておきたいと考えています。そこで,増資
 を行い私が新株を引き受けたいのですが,手続面での留意点を教えてください。
Q30■自己株式の取得
 納税資金を準備するために,発行会社による自己株式の取得を検討しています。
 特定の株主からのみ自己株式の取得を実行することができますか。また,他の
 株主に対価の額を知られないで自己株式の取得を実行することができますか。
Q31■現物出資と現物分配
 現物出資,現物分配の活用事例を教えてください。また,実行する際の注意点
 を教えてください。
Q32■株主の権利
 株主の権利には,どのようなものがあるでしょうか。事業承継の場面において,
 少数株主を残した場合には,どのような点に注意が必要でしょうか。
Q33■少数株主のキャッシュアウト
 事業承継において少数株主のキャッシュアウトを行う場合において,どのような
 手法が考えられますか。例えば,株式併合によるキャッシュアウトの手続はどの
 ように行うのでしょうか。また,キャッシュアウトの結果,一株未満の株式
 (端数株式)が生じることとなりますが,このような端数株式について,どのよ
 うに処理をすればよいのでしょうか。
Q34■役員報酬・役員退職金
 事業承継を視野において,次男を取締役に登用して相応の役員報酬を将来にわた
 り保証するとともに,報酬の一部はストック・オプションか株式報酬として渡し
 ておきたいと考えています。また,現在取締役をしている長男は取締役を退任さ
 せ,退職慰労金を支給したいと考えています。法的手続と注意点を教えてください。
Q35■株主総会の招集
 株主総会の招集はどのように行えばよいでしょうか。株主総会の招集手続又は決
 議内容に瑕疵があると,事業承継においてどのような影響があるでしょうか。
Q36■株主総会議事録・取締役会議事録
 事業承継対策を実行するにあたって,様々な場面で株主総会決議,取締役会決議
 を行う予定です。株主総会決議,取締役会決議に係る議事録を作成するにあたっ
 て注意すべき点を教えてください。
Q37■組織再編手続
 会社法で認められている組織再編手法(々臺察き会社分割,3式交換,
 こ式移転),及びこれらの組織再編手法と類似の効果のある手法について,
 手続の概要と留意点を教えてください。
Q38■MBO
 私は妻子がいずれも会社の経営に興味がないため,当社の事業は当社の取締役陣
 に継いでもらおうと考えています。その方法と留意点を教えてください。

Q39■相続税・贈与税の概要
 息子への事業承継の時期を検討中です。相続開始前に後継者に資産を生前贈与
 する場合と,相続する場合とでは,税金はどのくらい異なりますか。相続税と
 贈与税の課税対象や納税義務者,税額の計算方法など概要を教えてください。
Q40■居住者の認定
 居住者とはどういう者をいうのでしょうか。また認定は,どのように行うの
 でしょうか。
Q41■相続時精算課税
 贈与税には,暦年課税のほかに,相続時精算課税という制度があると聞きました。
 相続時精算課税とはどのような制度ですか。この制度を利用する場合の要件や
 メリット・デメリット,注意点はありますか。
Q42■相続税と贈与税の相関関係・最適暦年贈与
 相続税の方が贈与税より税率が低いということは,生前贈与などしないで相続
 ですべての財産を譲り受ける方が課税上,有利なのではないでしょうか。
 生前贈与する方が有利となる場合はありますか。ある場合は,どのような場合
 でしょうか。
Q43■みなし贈与課税の範囲とリスク
 「みなし贈与課税」とは何でしょうか。具体的に事業承継のどのような場面で,
 課税されるリスクがあるでしょうか。
Q44■遺産分割のやり直し,遺留分減殺請求権と相続税
 遺産分割後に,財産評価に誤りがあったことが判明し,遺産分割をやり直したい
 と考えていますが,可能ですか。既に,相続人全員で相続税は申告及び納付して
 いますが,やり直し後に,相続税の更正の請求や修正申告をすることはできますか。
 また,遺贈を受けた財産について,他の相続人から遺留分減殺請求を受け,裁判
 所の調停で和解しました。この部分に係る相続税額を還付してもらうことはでき
 ますか。その財産の一部は,中小承継円滑化法に基づく認定を受け,相続税の納
 税猶予を受けていた株式が含まれます。この場合に適用関係はどうなりますか。
Q45■持分なし医療法人への移行と課税関係
 持分のある医療法人が持分なし医療法人へ移行する場合,贈与税又は法人税な
 どが課税されるリスクはありますか。
Q46■非上場株式の評価方法
 財産の評価にあたり,取引相場のない株式は,どのように評価されるので
 しょうか。
Q47■評価通達によらない評価(総則6項)
 相続税評価額を評価通達によらずに算定すべき場合とはどのような場合でしょうか。
 具体的にどのような事例がありますか。
Q48■純資産価額方式の株価引下げ
 純資産価額方式の株価引下げには,どのような方法が考えられますか。
 また総則6項との関係はどのようになりますか。
Q49■類似業種比準方式の株価引下げ
 類似業種比準方式の株価引下げには,どのような方法が考えられますか。
 また総則6項との関係はどのようになりますか。
Q50■自己株式の取得とそのリスク
 後継者が決まったので,後継者の経営基盤を確立するために株式を譲渡しよ
 うと思いましたが,後継者には資金的な余裕がありません。そこで,会社が
 経営者や他の株主から自己株式を取得することにより,後継者の保有割合を
 高くしようと考えています。この場合の株主と会社の課税関係はどうなりま
 すか。また,自己株式を譲り受ける法人と譲渡する株主との取引ですので,
 後継者への課税はないという理解で正しいでしょうか。
Q51■純資産価額方式における法人税額等相当額の控除
 純資産価額方式で株式を評価する際,評価差額(含み益)に対する法人税額
 等相当額が控除できない場合があると聞きました。どういった場合に控除で
 きないのでしょうか。また,古い資料が残っていないため,法人税額等相当額
 を控除できるか否かがはっきりしない場合はどうなるのでしょうか。
Q52■不動産管理会社
 不動産管理会社にはどのようなメリットがあるのでしょうか。またデメリット
 や税務リスクには,どのようなものがありますか。
Q53■同族株主の判定方法と配当還元方式の活用
 自社株式算定上,どの程度の議決権割合を有していると同族株主に該当するの
 でしょうか。また,同族株主でも配当還元方式が適用できるケースがあると聞
 きましたが,活用方法や留意すべき点について教えてください。
Q54■役員退職金
 役員退職金を支払うと自社株式の株価が下落すると聞きましたが,具体的にど
 のような影響が生じるのでしょうか。また,役員退職金をめぐって税務調査で
 指摘される事案が増加しているようですが,どのような問題が生じているので
 しょうか。
Q55■株式保有特定会社
 株式保有特定会社とは何でしょうか。またこれをめぐる大きな税務訴訟がある
 と聞いたのですが,具体的に教えてください。
Q56■生命保険の活用
 法人が加入する生命保険にはどのような効果(目的)があるのですか。特に,
 事業承継対策では長期平準定期保険等がよく活用されているようですが,
 その仕組みや留意点について教えてください。
Q57■「積極納税型」の対策
 事業承継対策というと「節税型」の対策が多いようなイメージがありますが
 「積極納税型」の対策とは何でしょうか。また「積極納税型」の対策には,
 どのようなメリットがあるのでしょうか。
Q58■種類株式の評価
 種類株式の評価方法について教えてください。事業承継対策では,どのように
 種類株式が活用されているのでしょうか。
Q59■財産の国内外判定と評価方法への影響
 事業承継対策の一環で海外不動産や外国株式の取得を検討しています。
 財産の国内外判定基準や評価方法の違いを教えてください。
Q60■合同会社と株式会社の相違点及び事業承継への活用
 合同会社とはそもそも何でしょうか。株式会社の株式の評価と合同会社の持分
 の評価の違いや事業承継にあたっての活用方法,留意点を教えてください。
Q61■医療法人の持分の評価
 医療法人の出資者の持分は,どのように評価されるのでしょうか。
Q62■信託受益権の種類と事業承継への活用
 円滑で確実な事業承継のために信託の活用を考えています。事業承継上,
 信託受益権を使ってできることや信託受益権の評価方法を教えてください。
Q63■小規模宅地等の特例
 小規模宅地等の特例とはどういう制度でしょうか。小規模宅地等の特例の
 適用を受けるために注意しておくべきことがありますか。例えば,相続時
 精算課税制度を利用して,生前に事業用の宅地の贈与を受けた場合,その
 宅地に小規模宅地等の特例を適用できますか。
Q64■組織再編と株価評価
 合併や会社分割等の組織再編をすると自社株式の評価に大きな影響が生じる
 可能性があるそうですが,具体的なケースを挙げて教えてください。
Q65■キャッシュアウトの各手法と課税関係の相違点
 キャッシュアウトの手法にはどういったものがあるでしょうか。
 一般的なキャッシュアウトの方法と税務上の取扱いについて教えてください。
Q66■公益法人等の設立タイミングと事業承継への影響
 事業承継対策の一環で公益法人等の設立及び寄附を検討しています。
 設立及び寄附にあたり,税務上注意すべきポイントを教えてください。
Q67■非上場株式についての贈与税・相続税の納税猶予制度
 非上場株式についての贈与税・相続税の納税猶予制度とは,どういう制度ですか。
 そのメリットとデメリットを教えてください。
Q68■延納・物納の利用
 被相続人の財産は自らが経営していた会社の非上場株式がほとんどで他の資産
 がとても少ない状況です。また,相続人は,キャッシュフローはある程度あり
 ますが,一時に相続税を納付するのは困難な状況です。このような場合に,
 延納のほか,物納という他の税目にはない制度があるとのことですが,
 非上場株式を物納できますか。また,これらの制度を利用するための要件や
 注意点はありますか。
Q69■国外財産調書・財産債務調書
 国外財産調書・財産債務調書とは,どういうものですか。どういう人が提出
 する必要があるのでしょうか。また,提出する際の注意点も教えてください。
Q70■事業承継に関する国際税務
 米国に居住している後継者となる長男が,米国子会社の社長として赴任して
 いる間に,日本親会社の社長である父が急逝しました。日本の居住者である
 父が所有していた日本の親会社の株式を長男が承継する場合の日本及び米国
 における課税関係を教えてください
(なお,父も長男も日本国籍のみを有しています。)。

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